Diante da pandemia de Covid-19 provocada pelo novo coronavírus, a Medida Provisória nº 931, de 30.03.20 (“MP 931”), prorrogou os prazos de realização de atos societários das companhias abertas, fechadas e sociedades limitadas e estabeleceu importantes disposições para a prática de atos societários nas companhias e sociedades.
A MP 931 determina que as companhias e as sociedades limitadas, cujo exercício social tenha se encerrado entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, poderão, neste ano de 2020, realizar a ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA (“AGO”) e a ASSEMBLEIA DE SÓCIOS em até sete meses a contar do término de seu exercício social.
“Em resumo, a MP cria norma excepcional às regras dos art. 124 e 132 da Lei das S.A. e do art. 1.078 Código Civil”, explica o advogado Rodrigo Bueno, sócio de LL Advogados.
Por força da MP, os mandatos dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, que se encerrarem antes dos novos prazos, ficam prorrogados até a primeira assembleia geral ou reunião de sócios.
A MP também dispõe que eventuais disposições contratuais que exijam a realização de AGO ou assembleia de sócios em prazo inferior ao nela informado serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.
“A MP 931 também estabelece que o conselho de administração poderá deliberar assuntos urgentes de competência da assembleia geral, dependendo de posterior ratificação. No entanto, o dispositivo ressalva as hipóteses de previsão diversa no estatuto ou no contrato social. Desse modo, se os atos constitutivos vedarem expressamente essa competência, o conselho de administração não poderá deliberar. A mesma regra se aplica às empresas públicas, às sociedades de economia mista e às subsidiárias das referidas empresas e sociedades”, afirma o sócio de LL Advogados.
Quanto as companhias de CAPITAL ABERTO, a COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM) regulamentará outras exceções e poderá autorizar a realização de AG por meio digital, bem como redefinir a data de apresentação das demonstrações financeiras.
“É importante lembrar que as demonstrações são necessárias para o pagamento de dividendos”, alerta o advogado.
E falando em dividendos do exercício, o art. 2 da MP determina: “até que a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 1º seja realizada, o conselho de administração, se houver, ou a diretoria poderá, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos, nos termos do disposto no art. 204 da Lei nº 6.404, de 1976”.
Além disso, para as companhias fechadas e sociedades limitadas, fica autorizada a utilização de voto à distância (vídeo conferência, e-mail, dentre outros), conforme as normas expedidas pelo DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO do MINISTÉRIO DA ECONOMIA. Daí ser importante ficar atento a tais regras, que poderão ser avaliadas para uma possível incorporação aos ESTATUTOS e CONTRATOS SOCIAIS.
Quanto ao arquivamento dos atos societários, a MP determina que, enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das JUNTAS COMERCIAIS, deve-se observar o seguinte:
I – para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, o prazo de que trata o art. 36 da Lei nº 8.934, de 18 de dezembro de 1994, será contado da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços”; e
II – a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020 e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva no prazo de trinta dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.
